反向收購　財報數字豬羊變色 - 會計

　　2014年8月報導：「…台灣生技史上首樁引進跨國資金的美時與艾威群集團私募
合併案，日前獲得主管機關核准，進入實質合併階段，且本次合併案是以反向併購會
計原則…。」

　　企業或為了多角化經營、取得新技術，或為了擴大經濟規模、拓張版圖，而進行
收購（併購）其他企業的交易。今年製藥業及電子業都有企業合併之佳話美事，並且
是屬於企業合併下之「反向收購」交易。

　　然而，什麼是「反向收購」？對企業的合併財務報表產生什麼影響。

　　一家公司可以透過支付現金、發行新股或交付其他對價的方式，取得另一家公司
的股票，若取得股票所代表的表決權數不多，就是一般單純投資。

　　如果持股較多且可藉由表決權參與另一家公司的董事會，並進而影響該公司重大
決策時，就成為對該公司具有重大影響的買家（此時稱為「投資者」）。

　　如果持股相當高，已經可以主導該公司的重大決策時，此股權投資案即達「企業
合併」，買家（此時稱為「收購者」）已可控制該公司。

　　於企業合併交易下，「收購者」必須將「被收購者」編入財務報表中合併表達，
會計上，被收購者在收購當日以後成為買家的「子公司」，買家就成為被收購者的「
母公司」。只是此收購案是屬於「正向收購」還是「反向收購」呢？

　　「正向收購」是A公司取得B公司的股份且持有股權高並可主導B公司的重大決策
，因此收購日後，A公司成為B公司的母公司，B公司自該日起併入A公司的合併財務報
表。

　　「反向收購」顧名思義就是原本的收購者其實是被收購者，看似是母公司，其實
是子公司。以剛剛A公司取得B公司的股份為例，如果經過審慎判斷後，各種事實及情
況證明B公司原本的主要股東在收購後，將會成為A公司的主要股東，B公司原本的主
要管理階層，將成為A公司的主要管理階層。

　　如此一來，這個企業合併交易，收購者反而是B公司，被收購者才是A公司，雖然
形式上A公司是上層母公司，但實質上財報必須呈現A公司併入B公司的合併財務報表
。因此，判斷誰是收購者，誰是被收購者，是企業合併交易一開始必須要釐清的重要
議題。

　　一般來說，以持股比例大小即足以明確判斷誰是收購者，但實務上，公司需要透
過許多指標協助判斷收購者，例如兩家公司的相對規模大小、對合併後個體相對表決
權、誰能夠掌控合併後個體的最高管理階層的組成等等。

　　分析出收購者後，接下來就開始進行企業合併的會計處理。

　　在「正向收購」下， A公司買B公司，於收購日開始將B公司編入A公司的合併財
務報表，因此，A公司本身資產及負債維持帳面金額繼續處理，而B公司的資產及負債
將以市價（即公允價值）重新衡量加入於合併財務報表，後續的合併財務報表中延用
A公司的會計政策處理。

　　相對於「反向收購」，在形式上雖是A公司取得B公司有控制力的股權，但收購日
要進行的會計處理反而會是：B公司本身資產及負債維持帳面金額繼續處理，而將A公
司的資產及負債以市價加入於合併財務報表，後續採用B公司的會計政策處理。

　　因此，收購日的財報數字大大改變，基於財務報表的比較性，A公司財務報表的
比較資訊也會重新編製，將只表達B公司前一年度的財務狀況及經營績效。

　　讀者可能認為怎麼改變這麼多，我不是投資A公司股票嗎，怎麼「豬羊變色」都
變成B公司的財務數字了？

　　其實，會計講究的是經濟實質，對A公司原股東來說，雖然持有的仍是A公司的
股票，但此張股票代表的營運個體已經因為這個反向收購案而有重大的改變。

　　財務報表所要呈現的就是這個重大改變，並且基於比較性，重編前一年度財務
報表，使其更具資訊價值，A公司的投資人才能利用重新表達的財務資訊，對合併後
個體（A+B）進行正確的分析預測，作出合理的判斷及投資決策。

（作者是勤業眾信聯合會計師事務所會計師、協理）


來源：
2014/12/05　經濟日報　江美艷、雷瑛
http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/9110517.shtml

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